Dziś o terminie niby oczywistym, a jednak trudnym – „siedziba”. Na początek trochę o tym od strony prawniczego języka polskiego. Jak mówi art. 41 naszego Kodeksu cywilnego, siedziba osoby prawnej to miejscowość, gdzie ma ona organ zarządczy. A więc siedzibą jest miejscowość, a nie budynek lub inny obiekt; nie jest nią też adres. Czy to znaczy, że „registered office” to złe tłumaczenie? Jak zwykle odpowiedź brzmi: „to zależy”.
W znaczeniu naszego kodeksu najbliższym terminem angielskim jest „seat”. Twierdzę, że jest to tłumaczenie poprawne. Cóż z tego, skoro termin „seat” rzadko można spotkać w kontekstach komercyjnych. Jest widoczny raczej, gdy mowa o instytucjach dużego formatu, jak „seat of government” czy „seat of power”. W rejestrach spółek brytyjskich czy amerykańskich próżno szukać informacji o „seat”.
Natomiast w rejestrach tych można znaleźć informację o „registered office” i stąd wzięło się popularne u nas tłumaczenie „siedziby”. Trzeba tylko pamiętać o zastrzeżeniu na wstępie. I tak np. w zdaniu, które często pojawia się w umowach polskich spółek: „Zgromadzenia wspólników odbywać się będą w siedzibie spółki”, chodzi o miejscowość/lokalizację, a nie o konkretne biuro czy budynek, a zatem „General meetings shall be held at the location of the company’s registered office” (albo „at the seat of the company”, jeśli ktoś pozostanie przy tym terminie).
A teraz do tego obrazka wprowadzimy dodatkowe zamieszanie, które nota bene po części jest winą samych Anglików. Chodzi o termin „siedziba działalności gospodarczej”, który funkcjonuje w polskiej ustawie o VAT. „Siedziba działalności gospodarczej” to gość w naszym systemie prawa, powstały na skutek implementacji dyrektywy VATowskiej nr 77/388, gdzie w art. 9 brzmi „place where … established his business”. Ten termin został oddany w polskim tekście dyrektywy następująco: „miejsce, gdzie … założył swoje przedsiębiorstwo”, a do prawa brytyjskiego został wprowadzony jako „business establishment” (zob. Value Added Tax Act 1994). A więc „siedziba działalności gospodarczej” to „(place of) business establishment” ewentualnie „place where XXX established his/its business”, jeśli wolimy język dyrektywy. Bardzo często widuje się także pochodne od tego sformułowanie „place where XXX is established”. Natomiast w tłumaczeniu tego terminu nie wolno używać słów „registered office”, bo zobaczcie choćby takie zdanie: „A registered office alone is not sufficient to create a business establishment” (https://www.gov.uk/guidance/vat-place-of-supply-of-services-notice-741a). Ciekawe, jak wtedy tłumaczyć „registered office”, no bo nie jako „siedziba”, prawda? Można tak: „Sam adres rejestrowy nie wystarczy do powstania siedziby działalności gospodarczej”.
Ciekawostką jest, że wcale nie od rzeczy byłoby tłumaczenie naszej „siedziby działalności gospodarczej” z wykorzystaniem słowa „seat”. Otóż kiedy pewien angielski sąd (sprawa Chinese Channel Ltd (HK), VAT Tribunal [1996] BVC 2750) musiał zinterpretować termin „has established his business”, posłużył się kilkoma innymi wersjami językowymi tego przepisu dyrektywy, stwierdzając, że stosuje się w nich słowo znaczące po angielsku … „seat”. Zupełnie jak nasz ustawodawca, który też użył słowa „siedziba”. Więc może „seat of business”? Hmmm. Interesujące. Na razie jednak zostanę przy sformułowaniach już zastanych, czyli z brytyjska „(place of) business establishment” lub z europejska „place where XXX established its business” albo „is established”.
No tak, nasz ustawodawca użył formuły „siedziba działalności gospodarczej”, ale tylko w ustawie o VAT! W innej polskiej ustawie podatkowej, tzn. o podatku dochodowym od osób prawnych, próżno już szukać „siedziby działalności gospodarczej”, za to jest tam po prostu „siedziba”, często w takiej zbitce „siedziba, zarząd lub miejsce zamieszkania“. Oczywiście można to tłumaczyć „seat, management or place of residence”. Ale ja proponuję trochę nieszablonowe podejście. Otóż twierdzę, że całą tę zbitkę w pewnych ściśle określonych kontekstach można tłumaczyć jako … „be resident in” lub przymiotnikowo „…-resident” (jak w „is resident in Poland” i „Polish-resident company”). Ale o tym kiedy indziej, przy okazji tekstu o strategii tłumaczeń, który może kiedyś napiszę dla potrzeb mojego bloga.
Warto zapamiętać (prawo, podatki):
siedziba – seat, registered office (w pewnych kontekstach)
siedziba działalności gospodarczej – (place of) business establishment, place where XXX is established