Terminologia z prawa spółek sprawia problemy, których szczególnie dokuczliwym źródłem jest to, że w naszym prawie mamy tzw. teorię organów i tzw. dualistyczny ich system. Innymi słowy, zarząd, rada nadzorcza i zgromadzenie wspólników nazywane są organami spółki, a na dodatek mamy rozdzielone funkcje zarządcze (zarząd) i nadzorcze (rada nadzorcza).
U Anglosasów nie funkcjonuje teoria organów, więc choć pojęcie organs of the company jest zrozumiałe i nawet widziałem je tu i ówdzie w poważnych źródłach, to jednak brzmi obco. Co więcej, system jest monistyczny, więc jest tylko jedno ciało, czyli board of directors, i nie ma rady nadzorczej.
Jak to się przekłada na tłumaczenia? Weźmy choćby te dwa czynniki:
Po pierwsze, trzeba było wymyślić słowa na „zarząd” i „radę nadzorczą”, więc mamy management board/board of management oraz supervisory board.
Po drugie, u nas to zarząd (rada nadzorcza) lub zgromadzenie wspólników (akcjonariuszy) działa. U nich zaś, przez brak ugruntowanej teorii organów, często działają the directors lub the shareholders. Stąd mamy tak dużo sformułowań że the directors zrobią to czy tamto (gdzie u nas napisano by, że to „zarząd”), albo że coś ma być zrobione przez the shareholders lub the shareholders in general meeting (gdzie u nas napisano by, że to „zgromadzenie wspólników”).
Słownikowo sprawa wygląda tak:
zarząd = management board
rada nadzorcza = supervisory board
wspólnik/akcjonariusz (w spółkach kapitałowych) = shareholder
wspólnik (w spółkach osobowych) = partner
zgromadzenie wspólników (akcjonariuszy) = general meeting of shareholders (albo, bardziej z amerykańska, shareholders’ meeting)
Warto jednak pamiętać, że w brytyjskim prawie spółek tak naprawdę wspólnik (akcjonariusz) spółki kapitałowej nazywa się member. Naprawdę! Wystarczy wyszukać w internecie. Jest nawet formalna różnica między member a shareholder, która niestety już mi wyleciała z głowy. Jej pozostałością są zapisy w angielskim prawie czy umowach spółek, gdzie mowa o members i holders of shares, a gdzie rzadziej (lub wcale nie) pojawia się termin shareholders.
Tłumacząc słowo „wspólnik” (spółki kapitałowej) na angielski, nie wygłupiam się oczywiście, i używam terminu shareholder, by nie komplikować życia. Na pewno nie będę przecież tłumaczył go jako „członek”. Ale może powinno się wykorzystać polskie słowo „udziałowiec” i tłumaczyć, jak niżej?
member = wspólnik (termin kodeksowy u nas i ustawowy u nich)
shareholder = udziałowiec (termin pozakodeksowy i pozaustawowy u nas i u nich)
Sam nie wiem … Na pewno byłaby to poważna rewolucja w już zastanych tłumaczeniach, więc chyba pozostanę przy utartych sposobach.
Warto zapamiętać (prawo spółek):
- terminy słownikowe jak wyżej
- member = wspólnik
- istnieje zwrot shareholders in general meeting, który u nas można śmiało tłumaczyć po prostu jako „zgromadzenie wspólników” (albo akcjonariuszy)