Dziś kolejny odcinek o „em-en-ejach” (M&As). Przebijamy się dalej przez to pole znaczeniowe, tym razem nurkując w gąszcz semantyczny związany z podziałami spółek.
Przypomnę, że w polskim prawie podstawowa regulacja tego tematu znajduje się w Kodeksie spółek handlowych, w Tytule IV „Łączenie, podział i przekształcanie spółek”. Łączenie może przebiegać aż na cztery sposoby: przez przejęcie, przez zawiązanie nowych spółek, przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki oraz przez wydzielenie.
Niestety, stosowna dyrektywa (patrz poprzedni wpis) nie przydaje się tutaj zanadto, gdyż wyróżnia tylko podział przez wydzielenie, nazywając go partial division. Nie jest to wygodny termin do zastosowania przy tłumaczeniu z polskiego, gdzie w tym kontekście pojawiają się takie sformułowania, jak „wydzielony majątek”, które trudno tłumaczyć z zastosowaniem terminu partial division. Prawo irlandzkie czy angielskie też nie daje nam tu za dużo pomocy. Szczerze mówiąc, nie mam na to dobrej rady. W angielszczyźnie finansowej i biznesowej funkcjonuje sporo terminów związanych z tym znaczeniem, jak carve-out, spin-off, split-up, split-off, ale żaden nie pasuje do naszego terminu, który jest definicją ściśle prawną, a nie żargonem biznesowym. Można się zastanowić nad użyciem słowa demerger, co umożliwia stosowanie imiesłowu demerged na „wydzielony”.
Pozostałe rodzaje podziałów przetłumaczyć łatwiej. Pomaga nam prawo irlandzkie, w którym mamy division by acquisition i division by formation of new companies. A z nich łatwo już ukuć division by acquisition and formation of new company.
W podziale uczestniczy „spółka dzielona”, czyli transferor company (Irlandia) lub transferring company (prawo UE), oraz „spółka przejmująca”, czyli successor company (Irlandia) lub receiving company (prawo UE), lub „spółki nowo zawiązane”, czyli new companies. Jak już pisałem, nie od rzeczy jest stosowanie acquiring company, choć trzeba uważać, żeby się nie zaplątać w dyrektywę unijną, o której wspominałem.
Na koniec podkreślę, że istnieją terminy finansowe, których pole znaczeniowe może objąć podział spółki. Te terminy to np. divestment i divestiture. Jednak są one znacznie szersze niż sam podział, o którym tu mowa, i który jest terminem prawnym. Niemniej, czasem tłumaczy się je słowem „podział”, choć w jego szerszym, niespecjalistycznym znaczeniu.
I to koniec mojej opowieści o M&A. Jest jeszcze temat przekształceń spółek, gdy spółka zmienia swoją formę prawną. Na razie jednak mówię „stop”.
Warto zapamiętać (prawo spółek):
podział spółek/przedsiębiorstw/firm – division
spółka dzielona – transferor (transferring) company
spółka przejmująca – successor (receiving/acquiring?) company
podział przez przejęcie – division by acquisition
podział przez zawiązanie nowych spółek – division by formation of new companies
podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki – division by acquisition and formation of new company
podział przez wydzielenie – partial division, demerger?
spółka nowo zawiązana – new (newly formed) company