Dziś wracam do tematów spółkowych. Tym razem spojrzymy na kapitał. Kapitał dzieli się na własny i obcy, czyli equity (equity capital) i debt (debt capital). W kapitale własnym spółka obowiązkowo musi mieć kapitał zakładowy, czyli share capital. Ten kapitał może być podwyższany (increased) lub obniżany (reduced). I tu dochodzimy do pierwszego translatorycznego płotka, czyli podwyższenia kapitału.
Otóż, formalnie rzecz biorąc, kapitał można podwyższyć, tworząc nowe udziały albo podwyższając wartość nominalną udziałów dotychczasowych. W znakomitej większości wypadków robi się to w ten pierwszy sposób. Ale doradcy w Polsce konsekwentnie piszą o „podwyższaniu kapitału” (przez utworzenie x udziałów o wartości x zł) i tak też ta instytucja jest nazywana. Tymczasem u Anglosasów rzadko widywałem increase (natomiast powszechnie pisze się o share/equity issuance).
Oczywiście, formalnie, przy tłumaczeniu powinniśmy trzymać się increase. Ale – z opisanych wyżej powodów – uważam, że w pewnych kontekstach uprawnione będzie tłumaczenie bardziej dynamiczne, np. equity injection, new share capital, to issue equity.
Trudność w tłumaczeniach sprawia kwestia „dopłat (do kapitału)”. Są to dodatkowe środki od wspólników spółki z o.o., które powiększają jej kapitał własny, ale są zwrotne jak kapitał obcy. To taka polska wersja hybrid financing. Nie ma to dokładnie odpowiednika po angielsku. W tradycji amerykańskiej (ale nie wiem, czy w praktyce) istnieje assessable stock, czyli takie udziały/akcje, w stosunku do których spółka może żądać od ich posiadaczy dodatkowych środków poza ich wartością. A więc takie assessments byłyby odpowiednikiem „dopłat”. Jednak ja tego terminu nie stosuję, bo mam wrażenie, że nie funkcjonuje już za oceanem, a poza tym kojarzyć się może z assessment jako terminem podatkowym. Dlatego tłumaczę dopłaty wyjaśniająco jako additional equity contributions. Nie piszę przy tym o share capital, bo dopłaty należy w bilansie wykazywać odrębnie od kapitału zakładowego, choć nadal w ramach kapitału własnego.
Ciekawostką może być pojawiający się w tych kontekstach angielski termin capital maintenance. W angielskim prawie spółek jest to wyrażona w szeregu przepisów doktryna nakazująca spółkom co do zasady zachowywać swój kapitał własny. W Polsce odpowiednikiem tego jest „ochrona kapitału zakładowego”.
Przy zakładaniu spółki wspólnicy oczywiście muszą wnieść kapitał. Wnoszą więc „wkłady”, czyli contributions. Najczęściej w formie gotówki (contributions in cash), ale także w formie niepieniężnej, czyli jako aport (contribution in kind). Ale uwaga! Z samego terminu „aport” wynika już całe to znaczenie wkładu niepieniężnego do spółki, gdyż słowo to w języku polskim nie ma innych znaczeń. Natomiast angielskie contribution (nawet z dodatkiem in kind) nie jest już takie jednoznaczne. Dlatego w tłumaczeniu termin ten będzie niekiedy wymagał wyjaśnień lub zgoła innego oddania.
Wyobraźmy sobie konferencję z prawa spółek, na której ktoś wygłasza referat pod tytułem „Zanikająca rola aportu”. Czy wówczas nasze tłumaczenie może poprzestać na zwykłym contribution in kind? Uważam, że niekoniecznie, bo rzecz może być niezrozumiała. Stąd rozważyłbym tłumaczenie bardzie opisowe, jak np. Decreasing role of equity contributions involving non-cash assets.
Warto zapamiętać (prawo spółek):
kapitał własny – equity (capital)
kapitał obcy – debt (capital)
kapitał zakładowy – share capital
podwyższyć kapitał – increase capital
obniżyć kapitał – reduce capital
dopłaty (do kapitału) – additional equity contributions
wkłady (na kapitał) – contributions
aport – contribution in kind
Widać, że autor zna oba systemy i rozumie sprawy. Podziękowanie za podzieleniem się j.w.
Dziękuję za komentarz i cieszę się, że artykuł się przydał. AK